Die angemessene Barabfindung gesetzlich ausscheidender oder ausscheidungsberechtigter Minderheitsaktionäre

Autor:  Jürgen Röhrling Bestellnummer:  90005454 Preis:  48,00 EUR Hochschule:  Wirtschaftsuniversität Wien Österreich Benotung:  2 Abgabedatum:  06.05.2002

Die angemessene Barabfindung gesetzlich ausscheidender oder ausscheidungsberechtigter Minderheitsaktionäre

Einleitung:
Im österreichischen Gesellschaftsrecht ist das Ausscheiden von Minderheitskapitalgesellschaftern bei der Umwandlung und der nicht-verhältniswahrenden bzw. der rechtsformübergreifenden Spaltung verankert. In der Regel haben die Minderheitsgesellschafter keinen Einfluß auf die Entscheidung zur Umgründung. Als Ersatz für die untergehenden Rechte sieht das Gesetz eine angemessene Barabfindung vor.
Die Ermittlung der Höhe der angemessenen Barabfindung erfolgt regelmäßig durch eine Unternehmensbewertung. Die ermittelten Werte sind von den Grundannahmen, Zukunftsprognosen und der Methodenwahl im Zuge der Unternehmensbewertung abhängig. Dabei können sich Gutachten erheblich unterscheiden.
Bei Minderheitsaktionären börsennotierter Aktiengesellschaften wird das Problem der Ermittlung einer angemessenen Barabfindung insofern komplexer, als durch den Umgründungsbeschluß den Minderheitsaktionären die Möglichkeit genommen wird, ihre Aktien an den Börsen verkaufen zu können. An die Stelle der Veräußerungsmöglichkeit an den Börsen tritt das Barabfindungsangebot der Hauptgesellschafter. In der Regel weicht der durch Unternehmensbewertung ermittelte Wert der Anteile jedoch vom Börsenkurs ab.
Im Rahmen der Diplomarbeit wurden die Fälle, in denen Minderheitsaktionäre aus der Aktiengesellschaft ausscheiden, untersucht. Die Grundlagen der Bewertung von Anteilen bei Abfindungsfällen wurden dargestellt und die Relevanz des Börsenkurses für die Höhe der Barabfindung diskutiert. Dabei wurden Literaturmeinungen und Erkenntnisse der Judikatur berücksichtigt.

Inhaltsverzeichnis:
1.|Problemstellung|1
2.|Gang der Untersuchung|3
3.|Gesetzliche Grundlagen des Ausscheidens von Minderheitsaktionären bei Umgründungen|4
3.1|Die Umwandlung|4
3.1.1|Voraussetzungen und Mehrheitserfordernisse|5
3.1.1.1|Die verschmelzende Umwandlung|5
3.1.1.2|Die errichtende Umwandlung|6
3.1.2|Die Abfindung von Minderheitsgesellschaftern|7
3.1.3|Umwandlungsplan und -prüfung|8
3.1.4|Die gerichtliche Überprüfung der Barabfindung|10
3.2|Die Spaltung|12
3.2.1|Voraussetzungen und Mehrheitserfordernisse|12
3.2.1.1|Die verhältniswahrende Spaltung|12
3.2.1.2|Die nicht-verhältniswahrende Spaltung|13
3.2.1.3|Die rechtsformübergreifende Spaltung|14
3.2.2|Die Abfindung von Minderheitsgesellschaftern|14
3.2.3|Spaltungsplan und -prüfung|17
3.2.4|Die gerichtliche Überprüfung der Barabfindung|18
4.|Die Unternehmensbewertung als Instrument zur Ermittlung der Abfindung|20
4.1|Bewertungsanlaß und Funktion des Gutachters|20
4.2|Die Bewertung von Anteilen im Abfindungsfall|23
4.2.1|Der Bewertungsstichtag|23
4.2.2|Das Gleichbehandlungsgebot|24
4.2.3|Der Grundsatz der vollen Entschädigung|26
4.2.4|Subjektiver oder objektivierter Unternehmenswert|31
4.2.5|Die steuerliche Situation des Minderheitsaktionärs|34
4.2.6|Direkte oder indirekte Bewertung|38
4.3|Bewertungsverfahren|38
4.3.1|Die Wahl der Bewertungsmethode|39
4.3.2|Das Ertragswertverfahren|41
4.3.2.1|Grundlagen|41
4.3.2.2|Die Wahl der Erfolgsgröße|42
4.3.2.3|Die Schätzung von Zukunftserträgen|44
4.3.2.4|Die Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes|46
4.3.3|Die Discounted Cash-flow Methode|50
4.3.3.1|Die Varianten der DCF-Methode|51
4.3.3.2|Die Schätzung von künftigen Cash-flows|56
4.3.3.3|Die Ermittlung des Diskontierungszinssatzes|56
4.3.3.4|Die DCF-Methode zur Unternehmensbewertung bei gesetzlichenAbfindungsfällen|59
4.3.4|Der Liquidationswert als Untergrenze der Abfindung|60
5.|Die Relevanz des Börsenkurses für die Höhe derAbfindung|63
5.1|Finanztheoretische Grundlagen und Bedingungen für die Aussagekraft des Börsenpreises|63
5.1.1|Die Preisbildung an den Börsen|64
5.1.2|Der Wert von Aktien|66
5.1.3|Der Zusammenhang zwischen dem Börsenpreis und dem ?wahren Wert? der Aktie|67
5.1.4|Die Effizienz von Kapitalmärkten in der Praxis|69
5.1.5|Das Bekanntsein aller kurserheblichen Sachverhalte|70
5.1.6|Liquidität als Voraussetzung eines effizientenPreisbildungsprozesses|71
5.2|Der Börsenkurs als Bewertungsgrundlage in Abfindungsfällen|72
5.3|Der Liquidationswert der Anteile als Untergrenze der Barabfindung|76
6.|Zusammenfassung|82