Die Bilanzierung immaterieller Vermögenswerte einschließlich des Goodwills im Rahmen von Unternehmenserwerben gemäß IFRS 3 und IDW RS HFA 16

Überschrift:  Zur Problematik der Bilanzierung immaterieller Vermögenswerte einschließlich des Goodwills im Rahmen von Unternehmenserwerben gemäß IFRS 3 - In Verbindung mit IDW RS HFA 16 unter besonderer Berücksichtigung der Phase II des IASB-Projekts 'Business Co Autor:  Annette Schüle Bestellnummer:  90017655 Preis:  68,00 EUR Hochschule:  Duale Hochschule Baden-Württemberg Deutschland Benotung:  1 Abgabedatum:  24.04.2006

Die Bilanzierung immaterieller Vermögenswerte einschließlich des Goodwills im Rahmen von Unternehmenserwerben gemäß IFRS 3 und IDW RS HFA 16

Problemstellung:
Im Rahmen der Kaufpreisallokation bereitet die Bilanzierung und die Bewertung von erworbenen immateriellen Vermögenswerten die größten Schwierigkeiten. Doch gerade immaterielle Vermögenswerte haben sich in den letzten Jahren zu den wichtigsten Bestimmungsfaktoren des Unternehmenserfolgs entwickelt, da sich die Industriegesellschaft zu einer Dienstleistungs-, Hochtechnologie- und Wissensgesellschaft wandelt. Demzufolge wird der Wert eines Unternehmens heutzutage vorwiegend von immateriellen Werten, wie Markennamen, Image des Unternehmens, dem Wissen der Mitarbeiter, der besonderen Organisation, den Abläufen und Vernetzungen auf dem Beschaffungs- und Absatzmarkt, geprägt. Als entscheidende Werttreiber vieler Unternehmen zeichnen sich die immateriellen Vermögenswerte aus, die jedoch in der Literatur oft als die ?ewigen Sorgenkinder? der Bilanzierung bezeichnet werden.
Für Unternehmenszusammenschlüsse werden häufig Kaufpreise bezahlt, die das bilanzierte Eigenkapital des erworbenen Unternehmens um ein Mehrfaches übersteigen. Diese Differenz beruht aus den nicht bilanzierungsfähigen immateriellen Vermögenswerten des erworbenen Unternehmens. Dies belegt die Übernahme des Mobilfunkanbieters
VoiceStream Wireless Corp. durch die deutsche Telekom AG im Jahr 2000 eindrucksvoll. Der von der deutschen Telekom AG bezahlte Kaufpreis betrug ca. 50,6 Mrd. US$, bei einem bilanzierten Eigenkapital der VoiceStream Wireless Corp. von ca. 8 Mrd. US$. Hauptgrund für den weit über dem bilanzierten Eigenkapital liegenden Kaufpreis der VoiceStream Wireless Corp., waren die aktuellen und potenziellen Kundenbeziehungen der VoiceStream Wireless Corp.
In der Vergangenheit wurden im Rahmen der Kaufpreisallokation ansatzpflichtige immaterielle Vermögenswerte nach IAS 38 (1998) nicht separat aktiviert, sondern sind im Wertekonglomerat Geschäfts- oder Firmenwert eingeflossen. Begründung war die mangelnde Konkretisierung der Kriterien zur Identifizierung immaterieller Vermögenswerte nach IAS 38 (1998).
Dies wurde seitens des IASB in IFRS 3.BC89 stark kritisiert. Aus diesem Grund hat das IASB die Definitionskriterien der Identifizierbarkeit konkretisiert und das bisherige Ansatzkriterium der Wahrscheinlichkeit eines künftigen Nutzenzuflusses für erworbene immaterielle Vermögenswerte geändert. Hintergrund war, dass die Abschreibungsdauer von immateriellen Vermögenswerten kürzer war, als die Abschreibungsdauer des Geschäfts- oder Firmenwerts von maximal 20 Jahren nach IAS 22.44 (1998).
Aufgrund der längeren Abschreibungsdauer des Geschäfts- oder Firmenwerts wurden immaterielle Vermögenswerte nicht identifiziert und pauschal in den Geschäfts- oder Firmenwert erfasst, sodass daraus ein positiver Ergebniseffekt im konsolidierten Abschluss resultierte. Die Folgebilanzierung wurde dahingehend geändert, dass nach IFRS 3.55 ein erworbener Goodwill als ein Vermögenswert mit einer unbestimmbaren Nutzungsdauer angesehen wird und somit nicht mehr planmäßig abzuschreiben ist. Demzufolge ist nun ein Firmenwert einem jährlich durchzuführenden Werthaltigkeitstest nach IAS 36 i.V.m. IFRS 3.55 zu unterziehen, wobei nur noch eine außerplanmäßige Abschreibung zulässig ist (Impairment-Only-Ansatz).
Durch die Einführung des Impairment-Only-Approach für den Goodwill, bemüht sich das IASB, möglichst viele immaterielle Vermögenswerte vom Goodwill getrennt auszuweisen. Zwar war diese Bedingung schon in IAS 22 (1998) verankert, doch das Problem hatte geringere Folgewirkungen. Wurde ein immaterieller Vermögenswert nicht aktiviert, floss dieser Betrag in den Goodwill ein, der planmäßig abzuschreiben war. Wenn allerdings nun eine gesonderte Aktivierung unterbleibt, führt dies dazu, dass ein immaterieller Vermögenswert, trotz Abnutzung, nicht mehr planmäßig abgeschrieben wird.
Das IASB beabsichtigt einen genauen Ausweis von erworbenen immateriellen Vermögenswerten zu erreichen. Obwohl das IASB der Meinung ist, dass der Zeitwert immaterieller Vermögenswerte mit bestimmbarer Nutzungsdauer verlässlich zu ermitteln ist, bezweifelt dies die Praxis. Demzufolge kommen auf die Praxis wachsende Anforderungen bezüglich der Identifizierung und Bewertung von immateriellen Vermögenswerten zu. Grund ist das Hauptproblem, dass die Überprüfung der Ansatzvoraussetzungen für immaterielle Vermögenswerte im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses schwieriger ist, als der Erwerb eines einzelnen immateriellen Vermögenswertes.
Um die anzusetzenden immateriellen Vermögenswerte zu identifizieren, ist eine vollständige Bestandsaufnahme der immateriellen Werttreiber aus Sicht des Erwerbers erforderlich. Liegen Einzelabschlüsse des erworbenen Unternehmens vor, geben diese nur Hinweise auf vorhandene Vermögenswerte und Schulden. Auch bisher nicht bilanzierte Werte sind zu identifizieren. Diese Untersuchung kann durch eine im Rahmen des Unternehmenserwerbs durchgeführte Due Diligence Prüfung erfolgen. Zudem geben gesondert durchgeführte Kaufvertragsverhandlungen Hinweise auf vorhandene Vermögenswerte und Schulden. Letztendlich ist eine vollständige Identifizierung aller immaterieller Vermögenswerte und Eventualschulden mit großen Problemen verbunden.
Bis zur Veröffentlichung des IFRS 3 gab es große Unterschiede bezüglich der Bilanzierung von Unternehmenserwerben nach IFRS und US-GAAP. Aus diesem Grund beabsichtigte das IASB die anzuwendenden Standards an die entsprechenden US-GAAP-Regelungen anzupassen. Der am 31.03.2004 verabschiedete IFRS 3 ist das Ergebnis der Phase I des Projekts ?Business Combinations?. Dieses Projekt veränderte die bilanzielle Darstellung von Unternehmenszusammenschlüssen enorm.
Nach IFRS 3 ersetzt IFRS 3 den Standard IAS 22 (1998). Ziel war nach IFRS 3.EF6, neben der bereits genannten Annäherung der IAS/IFRS an die US-GAAP für eine bessere Vergleichbarkeit von Konzernabschlüssen, auch die Qualität der Bilanzierungsregeln zu Unternehmenserwerben zu verbessern. Daneben sah IFRS 3 für die erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden eine Bewertung mit dem beizulegenden Zeitwert vor. Zudem wurden die bilanzpolitischen Bilanzierungsmöglichkeiten stark ausgedehnt, die eine Jahresabschlussanalyse erschweren. Die Interessenzusammenführungsmethode (Pooling-of-Interests-Methode) wurde nach IFRS 3.EF3 abgeschafft. Auch die planmäßige Abschreibung des Goodwills wurde nach IFRS  durch den nach IFRS 3.55 jährlich durchzuführenden Impairment-Test in diesem Zusammenhang ersetzt.
Doch diese Neuerungen sollen nicht Hauptbestandteil dieser Diplomarbeit sein, da sonst der Rahmen gesprengt würde und bereits schon mehrfach darüber diskutiert wurde. Viel wichtiger erscheint die Frage, wie der Unternehmensgesamtkaufpreis auf die einzelnen erworbenen Vermögenswerte und Schulden zu verteilen ist und wie diese Bilanzobjekte zu charakterisieren sind, um einer adäquaten Rechnungslegung gerecht zu werden. Die nach einem Unternehmenserwerb aufzustellende Eröffnungsbilanz (auch ?IAS-III-Bilanz? genannt) hat daher die schwierige Aufgabe, den Gesamtkaufpreis auf die einzelnen Werttreiber des erworbenen Unternehmens ?verursachungsgerecht und objektiv nachprüfbar? zu verteilen. Nach Meinung des IASB ist der Geschäfts- oder Firmenwert ?als undefinierbare Residualgröße? möglichst klein zu halten, um eine genaue und nachvollziehbare Risiko- und Ertragsstruktur aufzeigen zu können.
Das IASB hat am 30.06.2005 als vorläufiges Ergebnis der zweiten Phase des Projekts ?Business Combinations? drei Entwürfe veröffentlicht. Diese Standardentwürfe beinhalten Änderungsvorschläge zu a) IFRS 3: Business Combinations (ED IFRS 3), b) IAS 27: Consolidated and Separate Financial Statements (ED IAS 27), und c) IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets (ED IAS 37) und IAS 19 Employee Benefits (ED IAS 19).
Gang der Untersuchung:
Im Folgenden soll auf die Bewertung von immateriellen Vermögenswerten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS eingegangen werden, da die immateriellen Vermögenswerte in den meisten Fällen die größte Bedeutung bei der Kaufpreisallokation haben. Da die Bilanzierung materieller und finanzieller Vermögenswerte i.d.R. ohne große Schwierigkeiten verbunden ist, erfolgen keine Ausführungen zur Bilanzierung dieser Vermögenswerte. Auch auf die Bilanzierung von Schulden und Eventualschulden soll in dieser Diplomarbeit nicht eingegangen werden, da dies den Umfang der Arbeit sprengen würde. Inhalt dieser Arbeit wird die Problematik der Bilanzierung immaterieller Vermögenswerte einschließlich des Goodwills im Rahmen von Unternehmenserwerben sein. Daher bildet die Zugangsbilanzierung den Schwerpunkt dieser Arbeit. Die Folgebilanzierung, insbesondere der jährlich durchzuführende Impairment-Test der erworbenen Vermögenswerte wird nur am Rande erwähnt, da dieses Thema bereits schon mehrfach erörtert wurde.
Das Ziel dieser Diplomarbeit ist die Bilanzierung von erworbenen immateriellen Vermögenswerten näher zu durchleuchten, um diese in der Bilanz separat vom Geschäfts- oder Firmenwert anzusetzen. Dabei wird auf die Vorschriften zu IFRS 3, ED IFRS 3 sowie den neu eingeführten IDW RS HFA 16 zurückgegriffen, die die Bilanzierung von immateriellen Vermögenswerten bei einem Unternehmenserwerb regeln. Zu untersuchen sind die Vorschriften von IFRS 3, ED IFRS 3 und IDW RS HFA 16 auf die Kaufpreisallokation und wie daraus resultierende Auswirkungen zu würdigen sind. Als Ausgangspunkt dieser Arbeit widmet sich Kapitel 1.3 den Grundlagen der Rechnungslegung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3. Zugleich sind die Neuerungen durch ED IFRS 3 berücksichtigt. Schwerpunkt bildet der nachfolgende Abschnitt 2. Darin wird die Bilanzierung von erworbenen immateriellen Vermögenswerten und des Goodwills im Rahmen von Unternehmenserwerben diskutiert. Kurz wird in Kapitel 2.1 auf die Organisation und Ablauf einer Kaufpreisallokation nach IFRS eingegangen. Ausführlich beschreibt Kapitel 2.2 die Ansatzvoraussetzungen von erworbenen immateriellen Vermögenswerten. Aufgezeigt werden die abstrakten und die konkreten Ansatzvoraussetzungen von erworbenen immateriellen Vermögenswerten und der Änderungen durch ED IFRS 3. In diesem Zusammenhang wird der in den Illustrative Examples aufgeführte Beispielkatalog zu IFRS 3 vorgestellt, der immaterielle Vermögenswerte aufzählt, die die Ansatzkriterien grundsätzlich erfüllen. Aufgrund der Kritik, dass einige im Beispielkatalog aufgeführten immateriellen Vermögenswerte die Ansatzvoraussetzungen des IFRS 3 i.V.m. IAS 38 eventuell doch nicht erfüllen, werden die Kundenbeziehungen im darauffolgenden Kapitel explizit untersucht.
Nachfolgend werden diejenigen immateriellen Vermögenswerte vorgestellt, die die Ansatzvoraussetzungen grundsätzlich nicht erfüllen und somit in den Goodwill einfließen. Das darauffolgende Kapitel 2.3 zeigt die Problematik der Erstbewertung der erworbenen immateriellen Vermögenswerte auf. Einleitend wird auf den Plausibilisierungsansatz eingegangen. Anschließend werden die Bewertungsgrundsätze vorgestellt. Schwerpunkt dieses Gliederungspunktes stellt nun die Bestimmung des beizulegenden Zeitwertes (Fair Value) dar. Hierbei bietet sich die dreistufige Bewertungshierarchie an. Auf der ersten und zweiten Stufe des dreistufigen Konzepts können die beizulegenden Zeitwerte durch Marktwerte identischer oder vergleichbarer Vermögenswerte bestimmt werden. Sind weder Marktpreise für identische noch vergleichbare Vermögenswerte verfügbar, ist auf der dritten Stufe der beizulegende Zeitwert durch Bewertungsverfahren zu bestimmen. Anhang 1 stellt diese Bewertungsverfahren vor. Dabei werden zuerst marktpreisorientierte Verfahren erläutert. Ist deren Anwendung nicht möglich, sind kapitalwertorientierte Bewertungsverfahren anzuwenden, die nachfolgend vorgestellt werden. Als letzte Möglichkeit werden kostenorientierte Verfahren dargestellt, die nur dann zum Einsatz kommen, wenn weder marktpreisorientierte noch kapitalwertorientierte Verfahren einsetzbar sind.
Diese Bewertungsverfahren werden anhand spezieller immaterieller Vermögenswerte in Kapitel 2.3.4 verdeutlicht. Ausführlich erfolgt eine Analyse der Bewertung von Kundenbeziehungen, Marken, patentierten Technologien, Hyperlizenzen am Beispiel der UMTS-Lizenzen, angearbeiteten eigenen Forschungs- und Entwicklungsprojekten und auf Verträge basierende immaterielle Vermögenswerte. Kann der Fair Value trotz dieser Bewertungsverfahren nicht bestimmt werden, so scheitert die Bilanzierung eines separaten immateriellen Vermögenswertes und fließt als Komponente in den Goodwill ein. Das nachfolgende Kapitel 2.4 analysiert die in der zweiten Phase des Projekts ?Business Combinations? eingeführte Full Goodwill Methode. Einführend wird die Stellung des Goodwills als Schlüsselgröße aufgezeigt.
Darauffolgend werden ökonomische Komponenten des Goodwills charakterisiert. Kernpunkt stellt nun das neue Konzept der Full Goodwill Methode dar. In diesem Zusammenhang wird auf die Problematik zur Aufteilung des Full Goodwills auf die Gesellschafterstämme eingegangen. Die Full Goodwill Methode wird anschließend kritisch gewürdigt. Schließlich wird die Bilanzierung latenter Steuern aus Unternehmenszusammenschlüssen thematisiert. Zuletzt erfolgt in Kapitel 3 eine Zusammenfassung der wichtigsten Punkte sowie eine kritische Würdigung.
Zielsetzung dieser Arbeit ist die differenzierte Darstellung der Bilanzierung immaterieller Vermögenswerte einschließlich des Goodwills im Rahmen von Unternehmenserwerben.
In der vorliegenden Arbeit wird davon ausgegangen, dass der Unternehmenszusammenschluss in einem einzigen Schritt erfolgt. Aus diesem Grund werden die Probleme des sukzessiven Erwerbs nicht thematisiert. Ebenso wird ein umgekehrter Unternehmenserwerb nicht behandelt. Zudem wird auf eine ausführliche Darstellung der Verteilung des Goodwills auf ZMGE verzichtet. Auch auf die Bilanzierung steuerlicher Verlustvorträge und die damit zusammenhängenden latenten Steuern sollen nicht näher betrachtet werden.
Die Ziffern in IFRS 3 beziehen sich auf den deutschsprachigen Standard, der Änderungen bis zum 31.12.2004 beinhaltet. Soweit aber die Neuregelungen angesprochen werden, beziehen sich die Ziffern auf den aktuellen englischen Standard mit Änderungen vom 28.10.2005.