GmbH-Reform beendet Limited-Boom

Mit der Verabschiedung im Deutschen Bundestag am 26.06.2008 hat das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) die letzte Hürde genommen. Das MoMiG soll im Herbst 2008 in Kraft treten. Eines der Hauptanliegen des MoMiGs ist es, das GmbH-Recht zu moderni-sieren und die GmbH als deutsche Rechtsform im internationalen Wettbewerb zu stärken.

„Die Reform des GmbH-Rechts war überfällig. Mit dem MoMiG stärkt die Bundesregierung die GmbH als bewährte deutsche Rechtsform im internationalen Wettbewerb“, erklärt Dr. Christian Rödl, Geschäftsführender Partner und Leiter des Bereichs Wirtschafts- und Steuerrecht von Rödl & Partner. „Das MoMiG sollte nun zügig in Kraft treten.“ Auch aufgrund der hohen Anforderungen zur Gründung einer GmbH und dem geringeren zu hinterlegenden Stammkapital waren in den vergangenen Jahren viele Unternehmen auf die britische Rechtsform "Private Limited Company" ausgewichen. Möglich wurde dies durch Urteile des Europäischen Gerichtshofs, nach welchen ausländische Kapitalgesell-schaften in jedem EU-Mitgliedstaat als partei- und rechtsfähig anerkannt werden müssen. „Die GmbH-Reform besiegelt das Ende des Limited-Booms“, betont José A. Campos Nave, Partner und Leiter der Rödl & Partner Niederlassung in Eschborn. „Es ist davon auszugehen, dass viele Unternehmen jetzt den Weg zurück in die GmbH finden werden. Dies schafft Rechtssicherheit für das Unternehmen, dessen Geschäftspartner und Gläubiger.“

Allerdings bleibt das Gesetz in Bezug auf die Internationalisierung hinter den Erwartungen zurück. „Im Rahmen der Reform hätte ermöglicht werden können, dass eine GmbH nicht nur der Verwaltungssitz, sondern auch den Satzungssitz ins Ausland verlegen kann. Dies wäre ein umfassender Beitrag zur vollständigen Mobilisierung der GmbH für die grenz-überschreitenden Aktivitäten in Europa gewesen“, betont Michael Wiehl, der als Partner der Bereich Gesellschaftsrecht und M&A bei Rödl & Partner verantwortet. Der Generalanwalt beim EuGH, Poaires Maduro, hatte in seinen Schlussanträgen des Verfahrens Cartesio gefordert, gemäß der europäischen Niederlassungsfreiheit Gesellschaften zu ermöglichen, deren Sitz in das EU-Ausland verlegen zu können. Der deutsche Gesetzgeber bleibt hier zögerlich. Auch in dem Referentenentwurf zum Internationalen Gesellschaftsrecht ist die umfassende Mobilität für die GmbH nicht vorgesehen. „Letztlich wird Deutschland die Vorgaben des EuGH respektieren müssen, die für das Urteil zu Cartesio erwartet werden. Dies würde die grenzenlose Mobilität der GmbH in Europa bedeuten“, so Wiehl. 

Erleichterungen durch das MoMiG


Die Gründung einer GmbH wird vereinfacht. Bei Verwendung der entsprechenden gesetzlichen Mustersatzung wird das Gründungs- und Registrierungsverfahren erheblich beschleunigt. Zuvor wurde häufig eine sogenannte Vorratsgesellschaft erworben, um zügig für ein neues Geschäft einen Haftungsmantel zu erhalten. „Mit der Verwendung des neuen „Gründungs-Sets“ kann eine GmbH in wenigen Tagen gegründet und im Handelsregister eingetragen werden. Dies ist eine geradezu revolutionäre Erleichterung für Existenzgründer in Deutschland“, so Campos Nave. Die Verwendung für Vorratsgesellschaften wird in diesem Zusammenhang entfallen. 


Das Stammkapital zur Gründung der GmbH wird weiterhin 25.000 Euro betragen. Gleichzeitig wird die Gründung einer „stammkapitallosen“ GmbH als sogenannte „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ eingeführt. Diese ist keine neue Rechtsform, sondern eine Sonderform der GmbH. Bei der Unternehmergesellschaft muss nur 1 Euro Gründungskapital eingebracht werden. Allerdings besteht die Verpflichtung, vom jährlichen Gewinn 25% in einer Rücklage anzusparen, bis das formelle Stammkapital der GmbH in Höhe von 25.000 Euro erreicht ist. Dies ist die entscheidende Maßnahme, um die GmbH gegenüber der englischen Limited konkurrenzfähig zu machen. Praktische Bedeutung hat dies insbesondere für Kleinunternehmer.


Mit der GmbH-Reform wird im deutschen GmbH-Recht erstmalig der gutgläubige Erwerb von GmbH-Geschäftsanteilen ermöglicht. In der bisherigen Rechtspraxis bestand bislang die Unsicherheit, ob der Veräußerer eines GmbH-Geschäftsanteils tatsächlich der berechtigte Inhaber war. Nach bisheriger Rechtslage ist es nicht möglich, einen GmbH-Geschäftsanteil gutgläubig zu erwerben. Entscheidende Bedeutung kommt in diesem Zusammenhang zukünftig der Gesellschafterliste zu. Der Gesetzgeber hat durch die Neuregelung versucht, Forderungen aus der Praxis nach einer vereinfachten und rechtssicheren Anteilsübertragung Rechnung zu tragen.


Allerdings wird mit der Reform auch die Haftung für den Geschäftsführer bei der Anmeldung der neuen GmbH zum Handelsregister verschärft. Zwar bedarf es keines Nachweises über die Einzahlung der Stammeinlage mehr. Dafür wird jedoch die abzugebende Geschäftsführererklärung hinsichtlich der Verfügbarkeit der Einlagen erweitert. Erfolgt in diesem Zusammenhang eine falsche Aussage, kann sich der Geschäftsführer strafbar machen.


Nach neuer Rechtslage ist Cash-Pooling im Konzern zukünftig zulässig. Es wird klargestellt, dass ein Verstoß gegen die Kapitalerhaltungsvorschrift nur dann vorliegen kann, wenn an die Stelle der vertraglich an den Gesellschafter erbrachten Leistungen kein vollwertiger Gegenleistungs- oder Rückgewähranspruch tritt. Bislang führte eine darlehensweise Vergabe des Stammkapitals von der Tochter- an die Muttergesellschaft zu einer Verletzung der Kapitalerhaltungsvorschriften, sofern nicht ausreichend offene Rücklagen vorhanden waren. Die Rechtsprechung vertrat hier den Standpunkt, dass ein Darlehensanspruch nicht gleichwertig mit „Geld“ ist, welches sich auf dem Konto der GmbH befand.


Das Eigenkapitalersatzrecht wird dereguliert. Dabei geht es um die Frage, ob Kredite, die Gesellschafter ihrer GmbH geben, als Darlehen oder als Eigenkapital behandelt werden. Eigenkapital ist nach dem Insolvenzrecht nachrangig zu allen Gläubigerforderungen. Durch die GmbH-Reform wird die Unterscheidung zwischen „kapitalersetzenden“ und „normalen“ Gesellschafterdarlehen aufgehoben.


Der Verwaltungssitz einer GmbH kann fortan im Ausland liegen. Hiermit trägt der Gesetzgeber den bislang zur europäischen Niederlassungsfreiheit ergangenen Urteilen des EuGH Rechnung. Die GmbH kann nun, wie zuvor bereits bei der englischen Limited anerkannt, ihren Verwaltungssitz in das Ausland verlegen. Hierdurch soll die GmbH auch für grenzüberschreitende Aktivitäten attraktiv werden und diese Gestaltungsmöglichkeit fortan nicht mehr den ausländischen Gesellschaftsformen überlassen.

Fazit: Zahlreiche Vorteile für Existenzgründer und bestehende Gesellschaften

Die GmbH wird durch das MoMiG zukunftsfähig. Sie wird im internationalen Wettbewerb gegenüber ausländischen Rechtsformen wie der Limited deutlich gestärkt. Die Reform entspricht den Bedürfnissen aus der Rechtspraxis. Unternehmer profitieren von der neuen Rechtslage, insbesondere der rechtssicheren Nutzung des Cash-Poolings. Für Kleinunternehmer schafft die Einführung der „kleinen GmbH“ zahlreiche Erleichterungen. „Nach der Stärkung des HGB durch das Bilanzrechts-modernisierungsgesetz wird mit der GmbH-Reform das Comeback eines weiteren deutschen Klassikers eingeläutet. Die GmbH bleibt damit die wichtigste und verlässlichste deutsche Rechtsform“, betont Campos Nave.


www.roedl.de


letzte Änderung am 21.08.2018
Quelle:  Rödl & Partner
Bild:  © PantherMedia / Jasper Grahl

Drucken RSS
Literaturhinweise
Weitere Fachbeiträge zum Thema

Premium-Stellenanzeigen



Keine passende Stelle gefunden? 

Tragen Sie sich im kostenfreien Talentpool ein & Firmen bewerben sich bei Ihnen!
1. In wenigen Minuten Ihr Profil erstellen
Teilen Sie uns mit, wie Ihr Wunscharbeitgeber aussieht, welche Gehaltsvorstellungen Sie haben und in welcher Region Sie arbeiten möchten.
2. Arbeitgeber bewerben sich bei Ihnen
Wir stellen Ihnen passende Arbeitgeber vor und Sie entscheiden, mit wem Sie ein Interview führen.
3. Ihren neuen Traumjob antreten
Prüfen Sie im Interview, ob der neue Arbeitgeber Ihren Vorstellungen entspricht, und falls ja: Starten Sie Ihre neue Karriere!
Kostenlos registrieren und passende Jobs erhalten:jetzt registrieren

Kommentar zum Fachbeitrag abgeben

Nur registrierte Benutzer können Kommentare posten!

Anzeige

Rechnungswesen- Newsletter

Buchführung, Bilanzierung und Rechnungswesen bilden den Schwerpunkt der News und Fachbeiträge im Newsletter. Daneben werden ERP- bzw. Buchführungssoftware, Rechnungswesen- Seminare und Tagungen für Buchhalter bzw. Bilanzbuchhalter, Stellenangebote und Literaturtipps vorgestellt.
zur Newsletter-Anmeldung >>

Über 2.000 Artikel und Vorlagen

Community_Home.jpg






Werden Sie Mitglied in einer großen Buchhalter-Community und erhalten Zugriff auf viele Inhalte und diskutieren ihre Fragen im Rechnungswesen-Forum.

Fachbegriffe von A bis Z

A-C   D-F   G-I   J-L   M-R   S-U   V-Z 

Testen Sie ihr Wissen mit unseren Aufgaben und Lösungen im Bereich Buchführung und Bilanzierung >>

Anzeige
Excel-Vorlage: RS Controlling System

Community

Community_Home.jpg

Nutzen Sie kostenfrei das Forum für Buchhalter und und diskutieren ihre Fragen zu Rechnungswesen-Themen.
Anzeige

Neu - Controlling-Journal!

CJ_Muster_titel-190px.jpg
Kurzweiliger Mix aus Fachinformationen, Karriere- und Arbeitsmarkt-News, Büroalltag und Softwarevorstellungen.

Probieren Sie jetzt das Print-Magazin Controlling-Journal >>
Anzeige

Premium-Mitgliedschaft

Erhalten Sie Zugriff auf Premium-Inhalte von Controlling-Portal.de und Rechnungswesen-Portal.de. Aktuelle und ständig erweiterte Fachbeiträge und sämtliche Ausgaben des Controlling-Journals. Das aktuelle Controlling-Journal erhalten Sie zudem als pdf-Ausgabe. Verschaffen Sie sich hier einen Überblick über unsere Premium-Inhalte.

Mitgliedschaft für nur 89,- EUR inkl. MWSt. im Jahr! Studenten und Auszubildende 39,- EUR für zwei Jahre! Weitere Informationen >>
Anzeige

Wie zufrieden sind Sie mit uns?

Über Ihre Meinung und auch ihre Anregungen für Veränderungen oder Erweiterungen würden wir uns sehr freuen. Nur 10 kurze Fragen, die schnell beantwortet sind. Vielen Dank im Voraus für Ihre Mithilfe! zur Umfrage >>
Anzeige

Ihr Fachbeitrag

Autorin_pm_Jasper_Grahl.jpgGerne veröffentlichen wir auch ihren Fachbeitrag im Themenbereich Rechnungs- wesen oder betriebliche Steuern. Eine kurze Autorenvorstellung oder Unternehmensdarstellung am Ende des Artikels ist möglich. Informationen dazu erhalten Sie in der Rubrik "Mitmachen" >>.
Anzeige

RS Controlling-System

Das RS- Controlling-System bietet Planung, Ist- Auswertung und Forecasting in einem Excel-System. Monatliche und mehrjährige Planung. Ganz einfach Ist- Zahlen mit Hilfe von Plan/Ist-Vergleichen, Kennzahlen und Kapitalflussrechnung analysieren.  Alle Funktionen im Überblick >>.
Anzeige

Premium-Mitgliedschaft

Erhalten Sie als StudentIn oder Auszubildene(r) Zugriff auf Premium-Inhalte von Controlling-Portal.de und Rechnungswesen-Portal.de zum Vorzugspreis von 39,- EUR für 2 Jahre. Aktuelle und ständig erweiterte Fachbeiträge, ausgewählte sonst kostenpflichtige Excel-Vorlagen und sämtliche Ausgaben des Controlling-Journals im Archiv. Das aktuelle Controlling-Journal erhalten Sie zudem als pdf-Ausgabe. Verschaffen Sie sich hier einen Überblick über unsere Premium-Inhalte.

Weitere Informationen zum Ausbildungspaket >>
Anzeige
Excel-Vorlage: RS Controlling System
Anzeige

Stellenmarkt

Controller/in (m/w/d)
Die Ludgerus-Kliniken Münster GmbH gehört zum Verbund der Alexianer in Deutschland und umfasst das Clemenshospital und die Raphaelsklinik in Münster. Die Einrichtungen sind Akademische Lehrkrankenhäuser der Westfälischen Wilhelms-Universität und Akademische Lehrkrankenhäuser für Pflege der FOM Ho... Mehr Infos >>

Finanzbuchhalter (m/w/d)
Die PVS-Gesellschaften gehen auf einen Zusammenschluss von niedergelassenen Medizinern im Jahr 1922 zurück und entwickeln seitdem kontinuierlich ihr Wissen in allen Belangen der Privatliquidation weiter. 2007 erfolgte dann die Gründung der PVS dental, die das Expertenwissen des Dentalbereichs der... Mehr Infos >>

FINANZBUCHHALTER (m/w/d)
Seit der Gründung der Dr. Jacob’s Medical GmbH im Jahr 1997 liegt es uns am Herzen, unser Wissen in den Dienst der Mitmenschen und deren Gesundheit zu stellen. Mit dieser Motivation haben wir uns zu einem qualitätsorientierten Innovationsführer im Bereich gesunder, pflanzenbasierter Lebensmittel,... Mehr Infos >>

Weitere Stellenanzeigen im Stellenmarkt >>
Anzeige

JOB- Letter

 jobletter.jpg
Sie möchten über neu eingehende Stellenangebote automatisch informiert werden? Dann können Sie unseren kostenfreien Jobletter abonnieren. Mit diesem erhalten Sie alle 14 Tage die aktuellsten Stellenanzeigen und weitere Arbeitsmarkt-News.
Anzeige

Softwaretipp: Quick-Lohn

Logo290122.png
Erledigen Sie Ihre Lohnabrechnung im Handumdrehen selbst mit Quick-Lohn und versenden alle Meldungen an die Krankenkassen, das Finanzamt und die Unfallversicherung direkt aus dem Programm. Auch für Baulohn. Probieren Sie Quick-Lohn gratis und völlig unverbindlich 3 Monate lang aus. Es ist keine Kündigung nötig! Weitere Informationen >>

Anzeige

Software-Tipps

Diamant.PNG
Diamant/4 ist mehr als nur eine Standardsoftware, die Ihre Anforderungen des betrieblichen Rechnungswesens erfüllt. Sie vereinfacht Ihren Buchhaltungsalltag – auch bei mehreren Mandanten. Denn die Software reduziert zahlreiche Routinen und macht dezentrales Arbeiten einfach. Mehr Informationen >>
ed_Logo_300DPI.jpg
Die Lohn- und Gehaltssoftware für Steuerberater und Buchhaltungsbüros mit dem Hintergrund von 50 Jahren Erfahrung: Unsere sichere Cloud-Lösung verbindet die Vorteile einer Rechenzentrumslösung mit dem Komfort einer Vor-Ort-Lösung. Mehr Informationen >>

Weitere Rechnungswesen-Software-Lösungen im Marktplatz >>
Anzeige

Software-Tipp

eurodata nr.1 lohn 290x120.jpg 
edlohn – webbasierte Lohn- und Gehaltsabrechnung mit eLohnakte, Archivierung  im eurodata Rechenzentrum, edtime/edpep für Zeiterfassung und Personaleinsatzplanung. www.eurodata.de/steuerberater/lohnabrechnung
Anzeige

Web-TippVermieter1x1_logo_282px.jpg 

Vermieter1x1.de - Das Internetportal für Vermieter und Immobilien-Manager. Zahlreiche Fachbeiträge und News zum Thema Vernieten und Verwalten von Immobilien. Umfangreiche Marktübersichten für kaufmännische Software, Seminare  und Tagungen runden das Angebot ab.
Anzeige

PLC Immobilien-Bewertung 

Haus-Geld-Muenzen-Hand_pm_tobs-lindner-gmx-de_B240576902_290px.jpg
Sie wollen in Immobilien investieren? Dann ist das PLC- Immobilienbewertungs-Tool genau richtig für Sie!

Mit diesem Tool kalkulieren Sie ganz einfach alle Kosten des Immobilienkaufs mit ein und sehen Ob Sie einen positiven Cash Flow generieren können. Weiterhin bietet unser Tool eine Prognose zur Wertsteigerung und der Aufstellung Ihres Vermögens für die kommenden Jahre.  Zum Shop >>
Anzeige

Software-Tipp

Liquiditätsplanung_Fimovi.jpgRollierende Liquiditätsplanung auf Wochenbasis. Mit der Excel-Vorlage „Liquiditätstool“ erstellen Sie schnell und einfach ein Bild ihrer operativen Liquiditätslage für die nächsten (bis zu 52) Wochen.. Preis 47,60 EUR Mehr Infos und Download >>
Anzeige

Software-Tipp

  Reisekostenabrechnung Excel
Reisekostenabrechnung leicht gemacht. Erstellen Sie einfach und übersichtlich Reisekostenabrechnungen von Mitarbeitern mit diesem Excel-Tool. Automatische Berechnungen anhand von Pauschalen, durckfähige Abrechnungen umd einfache Belegverwaltung. Mehr Infos >>
Anzeige

Excel Tool

Anlagenverwaltung in Excel: Das Inventar ist nach Bilanzpositionen untergliedert, Abschreibungen und Rest- Buchwerte ihrer Anlagegüter werden automatisch berechnet. Eine AfA- Tabelle, mit der Sie die Nutzungsdauer ihrer Anlagegüter ermitteln können, ist integriert. mehr Informationen >>
Anzeige

Rückstellungen leicht verwalten

Mit der RS- Rückstellungs-Verwaltung können Sie Rückstellungen nicht nur leicht errechnen sondern auch übersichtlich verwalten.
  • Gewerbesteuerrückstellung
  • Urlaubsrückstellungen
  • Rückstellungen für Geschäftsunterlagen
  • Rückstellung für Tantiemen
  • Sonstige Rückstellungen
Automatische Zusammenfassung aller wichtigsten Eckdaten der Rückstellungen in einer Jahres-Übersicht. mehr Informationen >>
Anzeige

Software-Tipp

Baukostenrechner-150px.jpgDer Excel-Baukostenrechner unterstützt Sie in der Kalkulation der Kosten Ihres Hausbaus mit einer detaillierte Kosten- und Erlösplanung. Zusätzlich bietet Ihnen dieses Excel-Tool einen Plan / IST-Vergleich sowie verschiedene andere Auswertungen.. Preis 30,- EUR Mehr Infos und Download >>
Anzeige

RS-Investitionsrechner

RS-Investitionsrechner.jpg
Der RS- Investitionsrechner ermittelt Ihnen den Kapitalwert oder internen Zinsfuß für Ihre Investitions- vorhaben. Zusätzlich können Sie die Rentabilität und die Amortisations- zeit Ihres Investitionsvorhabens berechnen lassen. Excel- Tool bestellen >>
Anzeige

Experten-Tipp

diagramm-pm-stephen-rees.jpgWollen Sie ihre im Unternehmen eingesetzten Excel-Lösungen anpassen oder erweitern? Unser Excel-Experte berät und untersützt Sie zu den Produkten der RS-Reihe oder bei der Anpassung und Erweiterung ihrer eigener Excel-Lösungen. Mehr Infos >>
Anzeige

RS Toolpaket - Controlling

Excel-Tool_152x89px.jpgWir setzen für Sie den Rotstift an, sparen Sie mit unsrem RS Toolpaket - Controlling über 30% im Vergleich zum Einzelkauf. Die wichtigsten Controlling-Vorlagen in einem Paket (Planung, Bilanzanalyse, Investitionsrechnung, ...). Das Controllingpaket umfasst 6 Excel-Tools für Ihre Arbeit! mehr Infos >>
Anzeige

RS-Plan

RS-Plan.jpgRS-Plan - Unternehmens- planung leicht gemacht:
Erstellen Sie mit RS-Plan Ihre Unternehmensplanung professionell. Automatische Plan-GuV, Plan-Bilanz, Plan- Kapitalflussrechnung und Kenn- zahlen. Preis: 119,- EUR Mehr Informationen >>
Anzeige

RS-Bilanzanalyse

RS-Bilanzanalyse.jpgBilanzanalyse- Tool (Kennzahlen- Berechnung): Umfangreiches Excel- Tool zur Berechnung der wichtigsten branchenunabhängigen Kennzahlen aus Bilanz und G+V. Es werden Berichte generiert, die die Liquiditäts-, Vermögens- und Ertragslage des Unternehmens im 5 Jahresvergleich darstellen.
Excel- Tool bestellen >>