Kapitalkonsolidierung für die Konzernbilanz

Wenn ein Konzern ein (weiteres) Tochterunternehmen erwirbt, so ist für den Konzernabschluss nach dem Handelsgesetzbuch (HGB) eine sogenannte "Vollkonsolidierung" durchzuführen. Ein wichtiger Bestandteil ist dabei die Kapitalkonsolidierung, denn sie sorgt dafür, dass die einzelnen Jahresabschlüsse der Tochterunternehmen an den Konzernabschluss angeglichen werden.

Grundprinzip und gesetzliche Verankerung

Das entscheidende Grundprinzip der Kapitalkonsolidierung ist vom Gesetzgeber in § 297 Abs. 3 Satz 1 HGB formuliert worden: "Im Konzernabschluß ist die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der einbezogenen Unternehmen so darzustellen, als ob diese Unternehmen insgesamt ein einziges Unternehmen wären." Dieses Prinzip wird auch "Einheitsfiktion" oder "Einheitsgrundsatz" genannt, weil dabei angenommen wird, dass der Konzern nicht aus mehreren Unternehmen besteht.

Das Grundprinzip führt dazu, dass sowohl die Summe, mit der der Konzern am Tochterunternehmen beteiligt ist, als auch das Eigenkapital der Tochterfirma nicht im Konzernabschluss auftauchen. Bei einer Mehrheitsbeteiligung unter 100 % trifft das auf denselben Prozentsatz des Eigenkapitals zu, also auf 75 % bei einer Beteiligung von 75 %.


Die wichtigsten Konsolidierungsmaßnahmen schreibt das HGB in den §§ 300 ff. vor. Für die Kapitalkonsolidierung ist § 301 HGB entscheidend. In Abs. 1 Satz 1 wird die Verrechnung des Konzernanteils mit dem Eigenkapital des Tochterunternehmens bestimmt, Satz 2 klärt, dass das Eigenkapital mit dem Betrag anzusetzen ist, "der dem Zeitwert der in den Konzernabschluss aufzunehmenden Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten entspricht" (§ 301 Abs. 1 Satz 2 HGB).


Hieraus ist erkennbar, dass nach der Konsolidierung der Wert der Beteiligung für den Konzern nicht im eingesetzten Kapital, sondern in den genannten Bilanzpositionen besteht – wie es auch bei einem Geschäftsbereich eines einzigen Unternehmens der Fall wäre. Im Zusammenhang mit dem Kauf eines Unternehmens wird davon ausgegangen, dass das Mutterunternehmen die einzelnen Vermögensgegenstände (und Schulden) des Tochterunternehmens erworben hat (Einzelerwerbsfiktion).

Die Kapitalkonsolidierung darf nicht erst beim nächsten Konzernabschluss vorgenommen werden, sondern hat zu dem Zeitpunkt zu erfolgen, an dem das Tochterunternehmen Teil des Konzerns geworden ist (§ 301 Abs. 2 Satz 1 HGB). Wenn die Wertansätze nicht endgültig ermittelt werden können, dürfen sie in den folgenden zwölf Monaten angepasst werden (§ 301 Abs. 2 Satz 2 HGB).

Häufig zahlt der erwerbende Konzern mehr als sich aus der Summe der Vermögenswerte (abzüglich der Schulden) des Tochterunternehmens ergibt. Dies kann verschiedene Gründe haben:

• Der Kaufpreis ist marktorientiert und liegt höher als der Buchwert.
• Es liegen stille Reserven vor, etwa Grundstücke, die aufgrund der HGB-Vorgaben stark unterbewertet sind.
• Mitbezahlt werden schließlich auch ein immaterielle Werte, wie ein Kundenstamm oder geschaffene Marken.

Dieser "Mehrbetrag" im Kaufpreis wird "Geschäfts- oder Firmenwert" oder auch "Goodwill" genannt. Er ist in der Konzernbilanz auf der Aktivseite als Geschäfts- oder Firmenwert aufzuführen; sollte der Kaufpreis niedriger sein als die aufsummierten Vermögenswerte, muss der Differenzbetrag auf der Passivseite unter dem Posten "Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung" nach dem Eigenkapital eingetragen werden (§ 301 Abs. 3 Satz 1 HGB).

Erst- und Folgekonsolidierung

Die Erstkonsolidierung hat zu dem Zeitpunkt zu erfolgen, an dem das Mutterunternehmen das Tochterunternehmen beherrscht. Der Kaufpreis ist nach den üblichen Vorgaben für Anschaffungskosten zu ermitteln, also einschließlich Nebenkosten und nachträglichen Anschaffungskosten sowie abzüglich Preisminderungen (§ 255 Abs. 1 HGB). Nachträgliche Anschaffungskosten können beispielsweise durch sogenannte "Earn-Out-Klauseln" zustande kommen: Dabei wird vertraglich vereinbart, dass ein Teil des Kaufpreises zu einem späteren Zeitpunkt und abhängig von der wirtschaftlichen Entwicklung des Tochterunternehmens gezahlt wird.

Für das Tochterunternehmen gelten in der Regel andere Bewertungsvorschriften als für einen Konzern, etwa hinsichtlich der Pflicht, des Wahlrechts oder des Verbots, bestimmte Vermögensgegenstände zu aktivieren. Deshalb heißt es in § 300 Abs. 2 Satz 1 HGB: "Die Vermögensgegenstände, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten sowie die Erträge und Aufwendungen der in den Konzernabschluß einbezogenen Unternehmen sind unabhängig von ihrer Berücksichtigung in den Jahresabschlüssen dieser Unternehmen vollständig aufzunehmen, soweit nach dem Recht des Mutterunternehmens nicht ein Bilanzierungsverbot oder ein Bilanzierungswahlrecht besteht".

Für die einzelnen Schritte der Kapitalkonsolidierung haben sich in der Buchhaltung die folgenden Begriffe eingebürgert (nicht im Gesetz genannt):

• Handelsbilanz I: Einzelabschluss des Tochterunternehmens
• Handelsbilanz II: Einzelabschluss des Tochterunternehmens nach den Bewertungsmaßstäben des Mutterunternehmens
• Handelsbilanz III: Einzelabschluss des Tochterunternehmens nach der Aufdeckung der stillen Reserven und der stillen Lasten (Zeitwerte statt Buchwerte)

Die Handelsbilanz III wird auch "Neubewertungsbilanz" genannt. Denn die einzige Methode, die das HGB zur Kapitalkonsolidierung noch zulässt, ist die Neubewertungsmethode. Die Buchwertmethode, die in manchen Texten zur Kapitalkonsolidierung noch auftaucht, wurde 2009 mit dem Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) abgeschafft.

Nach dem Aufstellen der Handelsbilanz III kann die eigentliche Konsolidierung erfolgen, nämlich die Aufrechnung des Buchwerts der Unternehmensbeteiligung mit dem neu bewerteten Eigenkapital des Tochterunternehmens (siehe nächsten Abschnitt). Dabei wird der Geschäfts- oder Firmenwert ("Goodwill") ermittelt, der gelegentlich auch negativ sein kann ("Badwill"). Wenn die beherrschende Beteiligung weniger als 100 % beträgt, sind die Anteile anderer Gesellschafter nach § 307 Abs. 1 Satz 2 HGB als Ausgleichsposten innerhalb des Eigenkapitals darzustellen.

In der Regel führt die unterjährige Buchhaltung zum Einzelabschluss des Tochterunternehmens, wodurch die Entwicklung der Positionen des Konzernabschlusses nicht erfasst wird. Deshalb muss bei der Folgekonsolidierung in den weiteren Geschäftsjahren die Kapitalkonsolidierung erneut wie bei der Erstkonsolidierung durchgeführt werden, mit den Handelsbilanzen II und III und der Konsolidierung.

Der Firmen- oder Geschäftswert gilt nach § 246 Abs. 1 Satz 4 HGB "als zeitlich begrenzt nutzbarer Vermögensgegenstand" und ist deshalb laut § 309 Abs. 1 HGB nach den üblichen Vorschriften planmäßig abzuschreiben. Der negative Unterschiedsbetrag ("Badwill") kann nach § 309 Abs. 2 HGB ergebniswirksam aufgelöst werden. Fortzuschreiben sind in der Konzernbilanz außerdem die latenten Steuern (§ 306 HGB) und die Anteile nicht beherrschender Gesellschafter (§ 307 Abs. 2 HGB).

Rechen- und Buchungsbeispiel

In der folgenden Bilanztabelle sind – stark verkürzt – die Handelsbilanz II (HB II) des Mutterunternehmens (MU), die HB II des Tochterunternehmens (TU) sowie die Summe aus stillen Reserven und stillen Lasten und die HB III des TU dargestellt. Beim genannten positiven Wert überwiegen die stillen Reserven. In der Summenbilanz werden die Werte der HB II des Mutterunternehmens und die HB III des Tochterunternehmens addiert.

Bilanzen in 1000 Euro	MU: HB II	TU: HB II	TU: stille   Reserven/   Lasten	TU: HB III	Summen-   bilanz
Aktivposten
Geschäfts- oder Firmenwert
sonstiges Anlagevermögen	100	40	6	46	146
Unternehmensbeteiligungen	80				80
Umlaufvermögen	50	20	2	22	72
verbleibender Unterschiedsbetrag
Summe der Aktivposten	230	60		68	298
Passivposten
Eigenkapital	140	48	6	54	194
sonstige Passivposten	90	12	2	14	104
Summe der Passivposten	230	60		68	298

Zu erkennen ist, dass das für 80.000 Euro erworbene Tochterunternehmen stille Reserven im Anlagevermögen von 6000 Euro und im Umlaufvermögen von 2000 Euro hat. Sie werden zu den Werten in der HB II addiert, sodass sich der Wert der HB III ergibt.

Die Zeile mit dem Geschäfts- oder Firmenwert bleibt zunächst leer, denn dieser wird erst im Zuge der eigentlichen Konsolidierung ermitteln. Weil § 301 Abs. 3 Satz 1 HGB die Ausweisung des Unterschiedsbetrags zwischen dem Kaufpreis und dem neubewerteten Eigenkapital des Tochterunternehmens verlangt, erfolgt die Buchung in drei Schritten:

Eigenkapital 54.000	an	Anteile an verbundenen Unternehmen 80.000
verbleibender Unterschiedsbetrag 26.000

Geschäfts- oder Firmenwert 26.000

an

verbleibender Unterschiedsbetrag 26.000

Eigenkapital 54.000	an	Anteile an verbundenen Unternehmen 80.000
Geschäfts- oder Firmenwert 26.000

Das Ergebnis ist in der folgenden Tabelle zu sehen. Die Werte der Summenbilanz wurden dabei aus der ersten Bilanztabelle übernommen. Die übrigen Bilanzposten sind nur für die Anschaulichkeit dargestellt. In der Konzernbilanz sind die Werte in der Summenbilanz mit den Werten der Konsolidierung verrechnet. Der verbleibende Unterschiedsbetrag verschwindet zugunsten des Firmen- oder Geschäftswerts aus der Bilanz.

Bilanzen in 1000 Euro	Summen-   bilanz	Konsolidie-   rung: Soll	Konsolidie-  rung: Haben	Konzernbilanz
Aktivposten
Geschäfts- oder Firmenwert		26		26
sonstiges Anlagevermögen	146			146
Unternehmensbeteiligungen	80		80
Umlaufvermögen	72			72
verbleibender Unterschiedsbetrag		26	26
Summe der Aktivposten	298			244
Passivposten
Eigenkapital	194	54		140
sonstige Passivposten	104			104
Summe der Passivposten	298			244

Unterschiede bei der Kapitalkonsolidierung nach IFRS

Um die Abschlüsse kapitalmarktorientierter Konzerne international vergleichbar zu machen, schreiben viele Länder die Rechnungslegung nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) des International Accounting Standards Board (IASB) für sie vor. Bei der Kapitalkonsolidierung bestehen die wichtigsten Unterschiede bei der Bewertung der Anschaffungskosten, der Konsolidierungsmethode und der Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwerts.

Anschaffungsnebenkosten, z. B. für einen Notar, werden nach IFRS 3.53 nicht zu den Anschaffungskosten gerechnet, sondern sofort als Aufwand erfasst. Dies führt zu einem geringeren Kaufpreis und damit zu einem niedrigeren Goodwill als bei einem Konzernabschluss nach HGB.

Neben der Neubewertungsmethode ist nach den IFRS auch die sogenannte „Full-Goodwill-Methode“ zulässig. Dabei wird außer dem Geschäfts- oder Firmenwert, der dem Anteil der Beteiligung entspricht (z. B. 75 %), auch der Goodwill der anderen Gesellschafter ausgewiesen.

Eine lineare Abschreibung des Goodwills ist in den IFRS nicht vorgesehen. Stattdessen wird der Geschäfts- oder Firmenwert nur dann außerplanmäßig abgeschrieben, wenn tatsächlich eine Wertminderung vorliegt (Impairment-Only Approach). Ob dies der Fall ist, muss zu jeder Bilanzerstellung durch einen Wertminderungstest (Impairment Test) überprüft werden.

letzte Änderung S.P. am 21.09.2026 Autor(en):  Stefan Parsch Bild:  Bildagentur PantherMedia / Andy Nowack

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	Herr Stefan Parsch Stefan Parsch ist freier Journalist und Lektor. Er schreibt Fachartikel für die Portale von reimus.NET und Artikel über wissenschaftliche Themen für die Deutsche Presse-Agentur (dpa). Für den Verein Deutscher Ingenieure lektoriert er technische Richtlinien. Mehr als zwölf Jahre lang war er Pressesprecher der Technischen Hochschule Brandenburg.
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