Vesting bei der Beteiligung der Mitarbeiter am Unternehmenserfolg

Die Beteiligung am Unternehmenskapital, und damit am Erfolg der Firma, ist eine Möglichkeit, Mitarbeiter zu guten Leistungen zu motivieren. Doch wenn der Mitarbeiter kurz nach der Zuteilung der Anteile, Aktien oder Optionen kündigt, hat das Unternehmen wenig davon. Hier kommt das Vesting ins Spiel: Es bietet einen Anreiz dafür, dass der Mitarbeiter in den folgenden Jahren in der Firma bleibt, weil erst zum Ende eines Vestingzeitraums die Beteiligung vollständig für ihn verfügbar ist.

Grundprinzip des Vestings

Die Grundlage für das Vesting sind eine vertragliche Vereinbarung zwischen Mitarbeiter und Firma und ein Vestingplan. In diesem Plan ist die vollständige Höhe der Beteiligung in Form von Unternehmensanteilen, Optionen oder Aktien eingetragen. Diese können jedoch verfallen, wenn der Mitarbeiter aus dem Unternehmen ausscheidet. Der Mitarbeiter muss sich erst erarbeiten oder verdienen, dass die Beteiligungen unverfallbar werden, er also ein Anrecht darauf hat.

Das Prinzip findet beispielsweise auch Anwendung, wenn Investoren einer Start-up-Firma Geld zur Verfügung stellt. Dieses Investment lässt den Wert der Anteile der Gründer steigen. Die Investoren sind aber daran interessiert, dass alle Gründer möglichst lange im Unternehmen bleiben, um es zum Erfolg zu führen – denn kluge Köpfe sind meist das größte Kapital eines Start-ups. Deshalb vereinbaren viele Investoren ein Vesting für die Wertsteigerung der Unternehmensanteile: Beispielsweise erhält der Investor ein Kaufrecht (Call Option) für Anteile der Gründer, das sich nach und nach auf immer weniger Anteile erstreckt ("abgeschmolzen wird") und nach einigen Jahren ganz erlischt.


Auch bei der Mitarbeiterbeteiligung ist das Vesting für Start-ups besonders attraktiv, um wichtige Fachkräfte an das Unternehmen zu binden, zumal meist keine hohen Gehälter bezahlt werden können. Oft wird das Vesting in Verbindung mit virtuellen Beteiligungen angewendet, im Rahmen eines VSOP (Virtual Stock Option Program). Die virtuellen Beteiligungen werden in der Regel erst bei bestimmten Ereignissen wirksam, wenn etwa das Unternehmen an die Börse gebracht wird und wenn es verkauft wird.

Vor- und Nachteile des Vestings

Vorteile hat das Vesting in erster Linie für Arbeitgeber und Investoren, da sie einen Anreiz für die Begünstigten schaffen, möglichst lange im Unternehmen zu bleiben. Für den Arbeitnehmer bedeutet ein Vestingplan immerhin Planbarkeit, doch eine sofortige Zuteilung, z. B. eines Aktienpakets, wäre für ihn günstiger.

Wenn das Vesting mit einer virtuellen Beteiligung verbunden ist, dann hat dies für den Beschäftigten den Vorteil, dass zunächst keine Steuern fällig werden. Bei echten Anteilen oder Aktien kommt es nämlich zur Dry-Income-Problematik: Den geldwerten Vorteil einer vergünstigten oder sogar geschenkten Firmenbeteiligung muss der Mitarbeiter sofort als Sachbezug versteuern, ohne dass ihm liquide Mittel zugeflossen sind. Erst mit dem Börsengang oder dem Verkauf des Start-ups, wenn also Geld hereinkommt, muss die Einnahme versteuert werden. Wenn es allerdings nicht zu solch einem Ereignis kommt oder das Start-up pleite geht, bringt die virtuelle Beteiligung keinerlei Ertrag.

Wichtige Begriffe und Bestandteile des Verfahrens

Die typische Ausgestaltung des Vestingverfahrens lässt sich am besten anhand einiger Fachbegriffe erklären:

• Grant: Hierbei handelt es sich um den Zeitpunkt, zu dem einem Mitarbeiter Beteiligungsrechte zusagt werden und diese vertraglich vereinbart werden.
• Cliff ("Klippe") oder Cliffperiode: Dies ist eine Sperrfrist, in der keine Anteile unverfallbar werden. Wenn beispielsweise ein Vestingzeitraum von vier Jahren und ein Cliff von einem Jahr vereinbart wurde, dann würden bei einer Kündigung als "Bad Leaver" (siehe unten) alle Anteile verfallen. Nach einem Jahr würde jedoch, bei einem linearen Verlauf des Vestings, ein Viertel der Anteile gevestet werden, es besteht also ein unwiderruflicher Anspruch darauf.
• Good Leaver versus Bad Leaver: Wenn ein Mitarbeiter die Firma verlässt, werden verschiedene Umstände unterschieden: Scheidet die Person aus, weil sie berufsunfähig wird, in den Ruhestand geht oder weil ihr aus betrieblichen Gründen gekündigt wurde, dann kann sie die gevesteten Anteile behalten (Good Leaver). Auch beim Tod des Arbeitnehmers kommen die Anteile den Hinterbliebenen zugute. Anders sieht es aus, wenn dem Mitarbeiter wegen eines Fehlverhaltens, etwa Untreue oder Diebstahl, gekündigt wurde (Bad Leaver): Dann verfallen die gevesteten Anteile. Lange galt das auch für Kündigungen ohne wichtigen Grund durch den Beschäftigten, doch diese Regelung hat das Bundesarbeitsgericht (BAG) im März 2025 stark eingeschränkt (siehe nächsten Absatz).
• Accelerated Vesting: Dies kann beispielsweise vereinbart werden für den Fall, dass das Unternehmen während des Vestingzeitraums verkauft wird: Dann erhält der Beschäftigte die volle Beteiligung, auch wenn dem Plan gemäß noch nicht alle Anteile verdient wurden.

Wegweisendes Urteil des Bundesarbeitsgerichts vom März 2025

In seinem Urteil vom 19.03.2025 (Az. 10 AZR 67/24) hat das BAG erstmals gevestete Optionen als Vergütungsbestandteil gewertet. Im zugrunde liegenden Fall hatte ein Mitarbeiter nach etwa zwei Jahren gekündigt, weshalb die 31 % seiner Optionen, die bereits gevestet waren, hätten verfallen sollen. Dagegen wehrte er sich, doch die Vorinstanzen – das Arbeitsgerichts München und das Landesarbeitsgerichts München – gaben jeweils dem Arbeitgeber recht.

Das BAG bezog sich bei seiner Einschätzung auf eine Klausel im Vestingvertrag, nach der bei unbezahlter Freistellung das Vesting pausiert. Demnach waren die Optionsrechte an die tatsächliche Arbeitsleistung gekoppelt und damit ein Teil der Arbeitsvergütung. Nach § 611a Abs. 2 BGB (Bürgerliches Gesetzbuch) ist der Arbeitgeber zur Zahlung einer vereinbarten Vergütung verpflichtet. Das betrifft in diesem Fall die gevesteten Optionen.

Das Gericht stellte zudem klar, dass das Beteiligungsprogramm mit virtuellen Optionen (VSOP) den BGB-Regelungen für Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB) unterliegt (§§ 305 ff. BGB). Nach § 307 Abs. 1 BGB sind AGB-Bestimmungen unwirksam, wenn sie den Vertragspartner "entgegen den Geboten von Treu und Glauben unangemessen benachteiligen". Das sahen die Richter in diesem Fall als gegeben an, da die freie Wahl des Arbeitsplatzes nach Art. 12 GG (Grundgesetz) nicht durch finanzielle Zwänge eingeschränkt werden dürfe.

Nach diesem Urteil sollten die Vertragsklauseln für den Fall der Bad Leaver angepasst werden. Denn anderenfalls riskieren Arbeitgeber, dass ihre Ex-Mitarbeiter klagen.

Beispiele für Vesting-Vereinbarungen

Vestingpläne können sich über verschiedene Zeiträume erstrecken. Nach einem BAG-Urteil vom 28.05.2008 (Az. 10 AZR 351/07) sollte der Zeitraum von fünf Jahren nicht überschritten werden. Bei weniger als zwei Jahren ergibt das Vesting kaum noch Sinn. Vielfach wird ein Zeitraum von vier Jahren (48 Monaten) vereinbart, mit einer Cliffperiode von einem Jahr (zwölf Monaten). Wenn die Anzahl der gevesteten Anteile oder Optionen monatlich steigt dann ergibt sich Folgendes:

• Innerhalb des ersten Jahres gilt der Cliff, die Anzahl der gevesteten Anteile bleibt also Monat für Monat bei null.
• Mit Ablauf des ersten Jahres hat sich der Arbeitnehmer 12/48 oder ein Viertel der Anteile verdient. Von nun an steigt die Anzahl der gevesteten Anteile jeden Monat um ein 48stel.
• Nach 48 Monaten sind dann alle Anteile, die Bestandteil des Vestingvertrags sind, gevestet.

Im beschriebenen Beispiel steigt die Anzahl der gevesteten Anteile linear an. Wenn Arbeitgeber fürchten müssen, dass eine Fachkraft allzu schnell das Unternehmen wieder verlässt, könnten sie auch zu einem näherungsweise exponentiellen Modell greifen. Dann würden im ersten Jahr 5 % der Optionen gevestet, im zweiten Jahr 15 %, im dritten Jahr 30 % und im vierten Jahr 50 % (Summe: 100 %).

Es gibt eine Vielzahl von Möglichkeiten, Vestingverträge zu gestaltet. Eine Rechtsberatung kann dabei sinnvoll sein, denn sonst könnte sich der Arbeitnehmer übervorteilt fühlen und sich der Arbeitgeber Klagen ausgesetzt sehen.

letzte Änderung S.P. am 05.03.2026 Autor(en):  Stefan Parsch

Autor:in

	Herr Stefan Parsch Stefan Parsch ist freier Journalist und Lektor. Er schreibt Fachartikel für die Portale von reimus.NET und Artikel über wissenschaftliche Themen für die Deutsche Presse-Agentur (dpa). Für den Verein Deutscher Ingenieure lektoriert er technische Richtlinien. Mehr als zwölf Jahre lang war er Pressesprecher der Technischen Hochschule Brandenburg.
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