Handels- und steuerrechtliche Aspekte des Geschäfts- oder Firmenwerts

Der Geschäfts- oder Firmenwert eines Unternehmens ist handels- und steuerrechtlich nicht leicht zu fassen: Unter bestimmten Umständen darf er nicht in der Bilanz auftauchen, nach anderen Umständen muss er es.

Dabei steht dieser Begriff nicht für den Marktwert eines Unternehmens, sondern nur für den Teil, der über die addierten Vermögenswerte, abzüglich der Schulden, hinausgeht. Entscheidend für die handels- und steuerrechtlich ist dabei zunächst einmal eine Unterscheidung in den originären und den derivativen Geschäfts- oder Firmenwert.

Originärer und derivativer Geschäfts- oder Firmenwert (GoF)

Der GoF ist ein immaterielles Gut: Ruf und Branchenbedeutung, Stammkunden, Kundenpotenzial, Standort, Qualität des Managements und der Mitarbeiter u. Ä. werden ihm zugerechnet. Ein solcher GoF kann aufgrund eines jahrelangen soliden Wirtschaftens aufgebaut werden; dann spricht man von einem "originären Geschäfts- oder Firmenwert". Der originäre GoF besteht also aus Vorteilen eines Unternehmens, die kaum oder gar nicht bewertbar sind.

Bewertbar wird der GoF erst, wenn er durch einen Marktpreis abgebildet wird. In § 246 Abs. 1 Satz 4 HGB (Handelsgesetzbuch) formuliert der Gesetzgeber es so:

"Der Unterschiedsbetrag, um den die für die Übernahme eines Unternehmens bewirkte Gegenleistung den Wert der einzelnen Vermögensgegenstände des Unternehmens abzüglich der Schulden im Zeitpunkt der Übernahme übersteigt (entgeltlich erworbener Geschäfts- oder Firmenwert), gilt als zeitlich begrenzt nutzbarer Vermögensgegenstand."

Dieser aus dem Kaufpreis abgeleitete GoF wird als "derivativer Geschäfts- oder Firmenwert" bezeichnet.

Wenn der Erwerber eines Unternehmens also bereit ist, mehr als die Summe der Vermögensgegenstände für die Übernahme zu zahlen, dann bekommt der GoF gewissermaßen ein Preisschild. Das hat handels- und steuerrechtliche Folgen.

GoF im Handels- und Steuerrecht

Nach § 248 Abs. 2 Satz 1 HGB besteht ein Wahlrecht, "selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens" als Aktivposten in die Bilanz aufzunehmen. Allerdings schließt § 248 Abs. 2 Satz 2 HGB genau die immateriellen Vermögenswerte, die den GoF ausmachen, von der Aufnahme in die Bilanz aus. Satz 1 bezieht sich im Wesentlichen auf Entwicklungskosten, sofern sie klar von Forschungskosten getrennt werden können (§ 255 Abs. 2a Satz 4 HGB).

Für den Gesetzgeber ist es ein Teil des Vollständigkeitsgebots der Bilanz, dass der derivative GoF als Bestandteil des Kaufpreises eines Unternehmens als immaterieller Vermögensgegenstand gilt (§ 246 Abs. 1 Satz 4 HGB) und damit in die Bilanz gehört. Klarer ist die Unterscheidung zwischen dem originären und derivativen GoF im Steuerrecht: "Für immaterielle Wirtschaftsgüter des Anlagevermögens ist ein Aktivposten nur anzusetzen, wenn sie entgeltlich erworben wurden" (§ 5 Abs. 2 EStG – Einkommensteuergesetz).

Aus der Bezeichnung des derivativen GoF als "zeitlich begrenzt nutzbarer Vermögensgegenstand" (§ 246 Abs. 1 Satz 4 HGB) ergibt sich, dass der derivative GoF abzuschreiben ist. Hier unterscheiden sich Handels- und Steuerrecht: Das HGB setzt den Erwerb eines Unternehmens anderen immateriellen Vermögensgegenständen des Anlagevermögens gleich (§ 253 Abs. 3 Satz 3 und 4 HGB). Grundsätzlich sollen Anschaffungskosten auf die Geschäftsjahre verteilt werden, "in denen der Vermögensgegenstand voraussichtlich genutzt werden kann" (§ 253 Abs. 3 Satz 2 HGB).

Wenn dies "in Ausnahmefällen" nicht möglich ist, soll ein Zeitraum von zehn Jahren für eine planmäßige lineare Abschreibung angesetzt werden (§ 253 Abs. 3 Satz 3 HGB). In jedem Fall ist die Dauer der Abschreibung eines GoF im Anhang der Bilanz zu begründen (§ 285 Nr. 13 HGB).

Im Steuerrecht gibt es für die Abschreibung keine Wahlmöglichkeit: Die "betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer des Geschäfts- oder Firmenwerts" eines Gewerbebetriebs beträgt einheitlich 15 Jahre (§ 7 Abs. 1 Satz 3 EStG). Über diesen Zeitraum erfolgt eine lineare Abschreibung. Wenn man bei der handelsrechtlichen Bilanz nicht gute Gründe finden kann, die Nutzungsdauer des derivativen GoF auf 15 Jahre zu strecken, dann ist der Abschreibungszeitraum kürzer als bei der steuerrechtlichen Bilanz und es entstehen aktive latente Steuern in der Handelsbilanz.

Berechnung des derivativen GoF

Wichtig bei der Berechnung des derivativen GoF ist, dass nicht allein die Vermögenswerte aus der Bilanz übernommen werden. Statt des Buchwerts ist der Zeitwert des Eigenkapitals zu verwenden. Der Zeitwert oder Substanzwert umfasst zusätzlich zum Buchwert auch die stillen Reserven und stillen Lasten eines Unternehmens. Grundsätzlich wird so gerechnet:

• Buchwert = Anlagevermögen plus Umlaufvermögen (beide Aktiva) minus Verbindlichkeiten und Rückstellungen (beide Passiva) 
• Zeit-/Substanzwert = Buchwert plus stille Reserven minus stille Lasten 
• derivativer GoF = Kaufpreis des Unternehmens minus Zeit-/Substanzwert

Ein konkretes Beispiel: Die Major GmbH übernimmt die Minor GmbH zu einem Kaufpreis von 12 Mio. Euro. Die entscheidenden Wirtschaftsdaten der Minor GmbH in Mio. Euro lauten wie folgt:

• Anlagevermögen: 4 
• Umlaufvermögen: 7 
• Verbindlichkeiten: 3 
• Rückstellungen: 3 
• stille Reserven: 2

Das bedeutet, dass die Major GmbH fünf Mio. Euro mehr zahlt als den Substanzwert der Minor GmbH. Dieser derivative GoF speist sich aus der Hoffnung der Major GmbH, aufgrund des guten Leumunds der Minor GmbH, ihren gut qualifizierten und engagierten Mitarbeitern und eines großen Kundenstamms künftig gute Erträge zu erzielen.

Dieser Zuschlag zum rechnerischen Unternehmenswert wird im englischsprachigen Raum – zunehmend auch im deutschsprachigen – "Goodwill" genannt. Ist der Kaufpreis hingegen geringer als der Zeit- oder Substanzwert des Unternehmens, spricht man von "Badwill".

Buchung und Bilanzierung des derivativen GoF

Bei der Buchung des Kaufpreises für ein Unternehmen ist die Summe in einzelne Posten zu unterteilen. Das Anlagevermögen kann beispielsweise unter "Maschinen" und auf entsprechende andere Konten gebucht werden. Im Standardkontenrahmen 03 (SKR 03) hat das Konto "Maschinen" die Nummer 0210, im SKR 04 die Nummer 0440. Wenn das Umlaufvermögen größtenteils aus Waren besteht, ist ein entsprechender Wareneingang (SKR 03: 3200; SKR 04: 5200) zu buchen, alles jeweils im Soll.

Für die Schulden kann das Konto "Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten" (SKR 03: 0630; SKR 04: 3150) oder ein anderes passendes Konto verwendet werden. Für Rückstelllungen kommt das Konto "Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen" (SKR 03: 0950; SKR 04: 3000) in Frage.

Der Rest der Gegenbuchung im Haben erfolgt beispielsweise auf dem Konto "Bank" (SKR 03: 1200; SKR 04: 1800), wenn der Kaufpreis aus dem Bankguthaben der Major GmbH (siehe obiges Beispiel) stammt, oder "Darlehen" (SKR 03: 0550; SKR 04: 0940), wenn ein Darlehen für den kompletten Kaufpreis oder einen Teil des Kaufpreises aufgenommen wurde.

Auf der Sollseite fehlt dann noch der derivative GoF. Für ihn gibt es, je nach Fall, verschiedene Konten. Das grundlegende Konto heißt "Geschäfts- oder Firmenwert" (SKR 03: 0035; SKR 04: 0150). Wenn jedoch Anzahlungen auf den GoF geleistet werden, kommt das Konto "Anzahlungen auf Geschäfts- oder Firmenwert" (SKR 03: 0038; SKR 04: 0179) ins Spiel. Wenn später Abschreibungen des GoF vorgenommen werden, wird das Konto "Abschreibungen auf den Geschäfts- oder Firmenwert" (SKR 03: 4824; SKR 04: 6205) verwendet.

Für die vereinfachte Annahme, dass das Anlagevermögen der Minor GmbH vollständig aus Maschinen und das Umlaufvermögen komplett aus Waren besteht und dass die Major GmbH für den Kauf ein Darlehen über 10 Mio. Euro aufgenommen hat, sähe die Buchung dann wie folgt aus:

Maschinen 4 Mio		an		Verbindlichkeiten 3 Mio.
Wareneingang 7 Mio.				Rückstellungen 3 Mio
Geschäfts- oder Firmenwert 5 Mio.				Darlehen 10 Mio.

In der Gliederung der Bilanz nach dem HGB ist der Geschäfts- oder Firmenwert ein eigenständiger Gliederungspunkt in § 266 Abs. 2 Buchstabe A Punkt I Nr. 3 HGB als immaterieller Vermögensgegenstand des Anlagevermögens auf der Aktivseite. Wenn die Abschreibung nach HGB nicht exakt 15 Jahre – wie in der steuerlichen Abschreibung – beträgt, sind außerdem latente Steuern zu berücksichtigen.

Besonderheiten bei der Übernahme einer freiberuflichen Praxis

Grundsätzlich gelten die Regelungen für den GoF auch für den sogenannten Praxiswert, also den Wert einer Arztpraxis, der über den Substanzwert hinausgeht. Allerdings hängt der Umsatz der Praxis in hohem Maße vom Praxisinhaber und seinem Vertrauensverhältnis zu den Patienten ab; der Praxiswert kann sich deshalb nach dem Kauf der Praxis relativ schnell verflüchtigen (Urteil des Bundesfinanzhofs (BFH) vom 29.04.2011, Az. VIII B 42/10). Deshalb hat der BFH schon 1994 geurteilt, dass § 7 Abs. 1 Satz 3 EStG (Abschreibung über 15 Jahre) auf den Praxiswert nicht anwendbar ist (BFH-Urteil vom 24.02.1994, Az. IV R 33/93).

In diesem Urteil geben die Richter auch an, dass als "betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer" und damit als Abschreibungszeitraum für eine Einzelpraxis drei bis fünf Jahre beträgt. Wenn sich ein Arzt in eine Arztpraxis "einkauft" und der bisherige Inhaber weiter praktiziert, dann steigt dieser Zeitraum auf sechs bis zehn Jahre. Dies gilt in vergleichbarer Weise auch für andere freiberufliche Unternehmungen, etwa Anwaltskanzleien.

letzte Änderung S.P. am 24.01.2025 Autor(en):  Stefan Parsch

Autor:in

	Herr Stefan Parsch Stefan Parsch ist freier Journalist und Lektor. Er schreibt Fachartikel für die Portale von reimus.NET und Artikel über wissenschaftliche Themen für die Deutsche Presse-Agentur (dpa). Für den Verein Deutscher Ingenieure lektoriert er technische Richtlinien. Mehr als zwölf Jahre lang war er Pressesprecher der Technischen Hochschule Brandenburg.
weitere Fachbeiträge des Autors | Forenbeiträge