
Eine Einzahlung eines Anteilseigners A in die Kapitalrücklage einer Kapitalgesellschaft führt nicht immer zur
Erhöhung des Werts der Einlagen anderer Gesellschafter. Wenn die Gesellschafter beschließen, dass die Einzahlungen sowohl im Falle einer
Ausschüttung als auch im Falle der Liquidation als personenbezogene Kapitalrücklage allein dem Anteileigner A zusteht, dann kann es sein, dass sich der Wert der Anteile der Mitgesellschafter dadurch nicht erhöht. Dies hat der Bundesfinanzhof (BFH) mit dem Beschluss vom 06.06.2025 (Az. II B 43/24 (AdV)) entschieden.
Im konkreten Fall ging es zunächst einmal darum, dass das Finanzamt von der Mitgesellschafterin einer GmbH
Schenkungsteuer für die Werterhöhung ihrer GmbH-Anteile verlangte. Die Mitgesellschafterin beantragte die
Aussetzung der Vollziehung (AdV) der Steuer, was das Finanzamt ablehnte. Bei einer Klage vor dem Finanzgericht Nürnberg erlitt die Mitgesellschafterin eine Niederlage. Der BFH hat jedoch das Urteil im Hinblick auf die AdV gekippt: Das Finanzamt hätte eine AdV gewähren müssen. In der Hauptsache, ob die Schenkungssteuer gerechtfertigt ist, ist damit aber noch nicht entschieden worden.
Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetz
Das Finanzamt und das Finanzgericht berufen sich bei ihren Entscheidungen auf § 7 Abs. 8 ErbStG (Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetz): "Als Schenkung gilt auch die
Werterhöhung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft, die eine an der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligte natürliche Person oder Stiftung (Bedachte) durch die Leistung einer anderen Person (Zuwendender) an die Gesellschaft erlangt." Es ist demnach grundsätzlich möglich, dass sich der Wert eines Gesellschafteranteils erhöht, auch wenn der Gesellschafter selbst dafür keine Zahlungen geleistet hat.
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In diesem Fall jedoch hatte die
GmbH in ihrer
Satzung u. a. festgelegt: "Ein Gesellschafter nimmt an der
Gewinnverteilung nur teil, wenn der Gewinn aus einer Beteiligungsgesellschaft erzielt wird, an deren Anteilserwerb sich der Gesellschafter auch durch Darlehensgewährung beteiligt hat." Die GmbH erwarb nämlich
Anteile an anderen Unternehmen, was sie durch Einlagen der Mitgesellschafter finanzierte. Die Mitgesellschafterin, im Verfahren die Klägerin, hatte sich an diesen Darlehen nicht beteiligt, konnte demnach von der Verteilung der Gewinne aus den Unternehmensbeteiligungen nicht profitieren.
Zweifel des BFH
Das Finanzgericht Nürnberg, das die Aussetzung der Vollziehung der Schenkungsteuer ablehnte, argumentierte, es wäre erforderlich gewesen, den Gesellschaftsvertrag so anzupassen, dass gesellschafterbezogene Konten satzungsmäßig zulässig hätten geführt werden können. Das sah der BFH anders und schreibt im Leitsatz des Beschlusses: "Es ist bei summarischer Prüfung ernstlich
zweifelhaft, ob Leistungen eines Gesellschafters in die Kapitalrücklage einer GmbH zu einer
steuerbaren Werterhöhung der Anteile der Mitgesellschafter im Sinne des § 7 Abs. 8 Satz 1 des Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetzes führen, wenn die Gesellschafter vereinbaren, dass die Einzahlungen dem jeweils leistenden Gesellschafter zugeordnet werden."
Der BFH betont, dass für die Aussetzung der Vollziehung nicht erforderlich ist, dass eine Klage sehr wahrscheinlich auch Erfolg hat: "
Ernstliche Zweifel an der Rechtmäßigkeit eines angefochtenen Verwaltungsakts liegen bereits dann vor, wenn bei einer summarischen Prüfung des Bescheids neben den für seine Rechtmäßigkeit sprechenden Umständen
gewichtige Gründe zutage treten, die Unentschiedenheit oder
Unsicherheit in der Beurteilung von Rechtsfragen oder Unklarheit in der Beurteilung entscheidungserheblicher Tatfragen bewirken."
Erstellt von (Name) S.P. am 24.07.2025
Geändert: 25.07.2025 16:14:48
Autor:
S. P.
Quelle:
Beschluss des Bundesfinanzhofs
Bild:
Bildagentur PantherMedia / Andrey Popov
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