Wie die Auflösung und Liquidation einer GmbH geordnet vorgenommen wird

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) kann durch einen Gesellschafterbeschluss aufgelöst werden. Dies ist jedoch nicht das Ende der Gesellschaft, sondern der Beginn des Liquidationsverfahrens. Erst an dessen Schluss, in der Regel nach ein bis zwei Jahren, steht die Löschung aus dem Handelsregister. Die im Folgenden genannten Verfahrensschritte und weiteren Informationen gelten auch für die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft – UG (haftungsbeschränkt).

Gründe für die Auflösung einer GmbH

Der Gesellschafterbeschluss zur Auflösung der GmbH ist der häufigste Auflösungsgrund, aber nicht der einzige. § 60 Abs. 1 GmbHG (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung) nennt sechs weitere Gründe:

• Im Gesellschaftsvertrag kann ein Zeitraum, ein Ereignis (z. B. der Tod eines Gesellschafters) oder ein konkreter Zeitpunkt für die Auflösung angegeben sein.
• Ein Verwaltungsgericht kann eine GmbH auflösen, wenn die Erreichung des Gesellschaftszweckes unmöglich geworden ist oder wenn andere wichtige Gründe vorliegen (§ 61 Abs. 1 GmbHG). Eine Verwaltungsgesellschaft kann eine GmbH auflösen, wenn sie durch gesetzwidrige Beschlüsse der Gesellschafter das Gemeinwohl gefährdet (§ 62 Abs. 1 GmbHG).
• Es wird ein Insolvenzverfahren eröffnet.
• Es wird ein Insolvenzverfahren mangels Masse abgelehnt.
• Ein Registergericht verfügt die Auflösung wegen eines Mangels des Gesellschaftsvertrags, der nicht behoben wird (§ 399 FamFG – Gesetz über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit).
• Die Gesellschaft wird nach § 394 FamFG wegen Vermögenslosigkeit gelöscht.

Im Gesellschaftsvertrag können darüber hinaus weitere Auflösungsgründe festgelegt werden (§ 60 Abs. 2 GmbHG). Ein geregeltes Liquidationsverfahren, wie es im Folgenden beschrieben wird, gilt nur für die ersten beiden Fälle. Bei den beiden Insolvenzfällen ist das Insolvenzrecht anzuwenden. In den übrigen beiden Fällen wird die Liquidation und die Löschung aus dem Handelsregister von Amts wegen durchgeführt.

Wichtige Verfahrensschritte

Wenn eine GmbH in geregelten Bahnen abgewickelt wird, besteht das Prozedere aus drei Phasen, die im Folgenden genauer beschrieben werden.

Auflösung einer GmbH

Wenn der Auflösungszeitpunkt nicht aus der Satzung hervorgeht, ist für die Auflösung der GmbH ein Gesellschafterbeschluss herbeizuführen. Dabei sind die Formalien für die Gesellschafterversammlung (§§ 48 bis 51 GmbHG) zu beachten. Sofern im Gesellschaftsvertrag nichts Anderes bestimmt ist, muss der Auflösungsbeschluss mit drei Vierteln der abgegebenen Stimmen gefasst werden (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG).

Wenn der Beschluss kein Auflösungsdatum enthält, ist die Auflösung sofort wirksam. Aus praktischen Gründen, vor allem wegen der Aufstellung der Schlussbilanz der regulären Gesellschaft und der Liquidationseröffnungsbilanz, ist es sinnvoll, die Auflösung der GmbH auf ein Monatsende oder, noch besser, auf ein Jahresende zu legen. Dabei ist nur ein Datum in der Zukunft zulässig (keine Rückdatierung).

Liquidation/Abwicklung

Die Leitung der Liquidation oder Abwicklung einer GmbH übernimmt eine Personengruppe, die "Liquidatoren" genannt werden. Deren Aufgaben fasst § 70 GmbHG so zusammen: "Die Liquidatoren haben die laufenden Geschäfte zu beendigen, die Verpflichtungen der aufgelösten Gesellschaft zu erfüllen, die Forderungen derselben einzuziehen und das Vermögen der Gesellschaft in Geld umzusetzen; sie haben die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich zu vertreten. Zur Beendigung schwebender Geschäfte können die Liquidatoren auch neue Geschäfte eingehen."

Im Abschnitt „Rolle der Liquidatoren“ sind die Aufgaben und Pflichten der Liquidatoren genauer beschrieben.

Löschung aus dem Handelsregister

Wenn die Liquidatoren ihre Aufgaben erledigt und die Liquidationsabschlussbilanz erstellt haben, beantragen sie beim Handelsregister die Löschung der GmbH. Dabei müssen sie die Bekanntmachung der Auflösungserklärung mit dem Gläubigeraufruf als Beleg (siehe nächsten Abschnitt) beifügen.

Das zuständige Registergericht (als Abteilung eines Amtsgerichts) prüft von Amts wegen, ob die Liquidation ordnungsgemäß durchgeführt wurde (§ 26 FamFG). Es kann auch das Finanzamt um eine Stellungnahme bitten, ob die steuerliche Veranlagung beendet ist. Sollte dies nicht der Fall sein, kann die Löschung zurückgestellt werden. Wenn es aber keine Einwände gibt, wird die GmbH aus dem Handelsregister gelöscht und hört auf, als Rechtsperson zu existieren.

Rolle der Liquidatoren

Liquidator kann jede natürliche Person werden, die auch Geschäftsführer werden könnte. Tatsächlich sind es üblicherweise auch die bisherigen Geschäftsführer, die nach dem Auflösungsbeschluss zu Liquidatoren werden, falls in der GmbH-Satzung keine Liquidatoren bestimmt sind und auch die Gesellschafterversammlung niemand anderem die Liquidation überträgt (§ 66 Abs. 1 GmbHG).

Wenn es unter den Gesellschaftern Streit gibt, kann es auch eine andere Lösung in der Liquidatorenfrage geben. So bestimmt § 66 Abs. 2 GmbHG: „Auf Antrag von Gesellschaftern, deren Geschäftsanteile zusammen mindestens dem zehnten Teil des Stammkapitals entsprechen, kann aus wichtigen Gründen die Bestellung von Liquidatoren durch das Gericht erfolgen“.

Die Geschäftsführer haben den Auflösungsbeschluss und die Bestellung der Liquidatoren, notariell beglaubigt, beim Handelsregister anzumelden. Meist geschieht das zusammen, aber die Maßnahmen können auch einzeln vorgenommen werden. Die Liquidatoren müssen bei der Anmeldung schriftlich versichern, dass keine straf-, gewerbe- oder berufsrechtlichen Gründe gegen ihre Bestellung sprechen (§ 67 Abs. 3 GmbHG).

Wenn die bisherigen Geschäftsführer die Liquidatoren der GmbH werden, dann erhalten sie ein neues Ziel: Waren ihre Bestrebungen bislang auf die Erzielung von Gewinn ausgelegt, so ist es nun ihre Aufgabe, alle Aktivitäten der Gesellschaft geordnet zu einem Ende zu bringen und die Wirtschaftsgüter zu Geld zu machen. Darüber hinaus haben sie einige entscheidende Aufgaben zu erledigen:

• Vereinbarung eines Notartermins für die Anmeldung der Auflösung sowie der Liquidatoren zum Handelsregister
• Bekanntmachung der GmbH-Auflösung im elektronischen Bundesanzeiger, einschließlich des Aufrufs an alle Gläubiger, sich mit ihren Forderungen bei den Liquidatoren zu melden (§ 65 Abs. 2 GmbHG)
• Erstellung der Schlussbilanz zum Zeitpunkt der Auflösung und der Liquidationseröffnungsbilanz (§ 71 Abs. 1 GmbHG), Veröffentlichung beider Bilanzen im Bundesanzeiger
• Erstellung weiterer Bilanzen, wenn sich die Liquidation über mehr als ein Wirtschaftsjahr hinzieht (Steuerbilanz; Handelsbilanz, die veröffentlicht werden muss)
• Anpassung des Firmennamens, der um „in Liquidation“, „i. L.“, „in Abwicklung“ oder „i. Abw.“ ergänzt werden muss (§ 68 Abs. 2, § 71 Abs. 5 GmbHG)
• Beachten aller Anzeichen für eine Insolvenz, Stellen des Insolvenzantrags, falls notwendig
• Abgabe von Steuererklärungen für Körperschaft-, Gewerbe- und Umsatzsteuer
• Abstimmung des Zeitpunkts der Gewerbeabmeldung mit dem Gewerbeamt
• nach Ende des Sperrjahres (siehe nächsten Abschnitt) Erstellung der Liquidationsschlussbilanz
• Erstellung der Liquidationsschlussrechnung mit Ermittlung des an die Gesellschafter zu verteilenden Vermögens und Verteilung dieses Vermögens nach den Gesellschaftsanteilen (oder anderweitig, je nach Satzung oder Beschluss, § 72 GmbHG)
• notariell beglaubigte Anmeldung der Löschung der GmbH aus dem Handelsregister

Für unrechtmäßig verteiltes Gesellschaftsvermögen haften Liquidatoren mit ihrem Privatvermögen: „Liquidatoren, welche diesen Vorschriften zuwiderhandeln, sind zum Ersatz der verteilten Beträge solidarisch verpflichtet“ (§ 73 Abs. 3 Satz 1 GmbHG).

Bedeutung des Sperrjahres und wann es umgangen werden kann

Bei der Liquidation dient das Sperrjahr hauptsächlich dem Gläubigerschutz, denn es beinhaltet ein verschärftes Ausschüttungsverbot. Die Verteilung des Vermögens darf nicht vor der Tilgung oder Hinterlegung sämtlicher Schulden und vor dem Ablauf des Sperrjahres geschehen. Das Sperrjahr beginnt mit der Bekanntmachung der Auflösung und des Gläubigeraufrufs (§ 73 Abs. 1 GmbHG).

Sind Gläubiger den Liquidatoren bekannt, so bestehen deren Forderungen über das Ende des Sperrjahres hinaus. Wenn sich die Gläubiger nicht im Verlauf des Sperrjahres melden, sind die ihnen zustehenden Beträge zu hinterlegen (§ 73 Abs. 2 GmbHG). Anders verhält es sich, wenn die Gläubiger den Liquidatoren nicht bekannt sind und sie sich nicht während des Sperrjahres bei der GmbH melden: Dann besteht nach der Beendigung des Sperrjahres kein Anspruch mehr auf die Begleichung der Forderungen.

Während des Sperrjahres entstehen weiterhin Betriebskosten und ggf. Haftungsansprüche. Deshalb wäre es für die Gesellschafter vorteilhaft, wenn eine GmbH schneller aus dem Handelsregister gelöscht werden könnte. Dies ist möglich, allerdings nur unter ganz speziellen Umständen:

• Die GmbH verfügt über kein Vermögen, das an Gläubiger oder Gesellschafter verteilt werden könnte (Löschung wegen Vermögenslosigkeit, § 66 Abs. 5 GmbHG).
• Es gibt keine laufenden Geschäftsvorfälle mehr, alle sind abgewickelt.
• Es sind keine Gerichtsverfahren anhängig.
• Auf den Namen der Gesellschaft existieren keine Grundbucheinträge.

Die Löschung der Gesellschaft aus dem Handelsregister wird dann innerhalb weniger Monate von Amts wegen vorgenommen. Zwar ist dieses Verfahren für die Gesellschafter kostengünstiger. Doch bei der Bekanntmachung der Löschung gibt es einen Vermögenslosigkeitsvermerk. Wenn die Gesellschafter weiterhin am Wirtschaftsleben teilnehmen möchten, kann sich der Vermerk negativ auf ihren Ruf auswirken.

Was nach Beendigung des Liquidationsverfahrens zu beachten ist

Nach dem Abschluss der Liquidation müssen die Geschäftsunterlagen nach § 147 AO (Abgabenordnung) überwiegend noch zehn Jahre lang aufbewahrt werden. Mit dem Antrag auf Löschung muss bestimmt werden, wer die Aufbewahrung übernimmt, anderenfalls entscheidet das Registergericht darüber (§ 74 Abs. 2 GmbHG).

Stellt sich nach einer Löschung wegen Vermögenslosigkeit heraus, dass doch noch Vermögenswerte vorhanden sind, wird eine Nachtragsliquidation vorgenommen. Auf Antrag eines Beteiligten (Gläubiger, Gesellschafter, Erbe) sind die Liquidatoren vom Gericht zu benennen (§ 66 Abs. 5 GmbHG). Der Antrag muss jedoch durchdacht sein: Denn können die Kosten für die Nachtragsliquidatoren nicht aus dem verbliebenen Gesellschaftsvermögen gedeckt werden, so muss der Antragsteller dafür aufkommen.

letzte Änderung S.P. am 09.07.2026 Autor(en):  Stefan Parsch

Autor:in

	Herr Stefan Parsch Stefan Parsch ist freier Journalist und Lektor. Er schreibt Fachartikel für die Portale von reimus.NET und Artikel über wissenschaftliche Themen für die Deutsche Presse-Agentur (dpa). Für den Verein Deutscher Ingenieure lektoriert er technische Richtlinien. Mehr als zwölf Jahre lang war er Pressesprecher der Technischen Hochschule Brandenburg.
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